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海外進出

    国際組織再編・海外組織再編

    経営管理体制の効率化、収益事業の強化、重複部門や不採算事業の整理など、複数のグループ会社から成る企業集団がこれまで以上に利益の最大化を図るために実行するのが組織内再編（reorganization）です。

    その手法は、持株会社の設立、複数の子会社の合併、会社分割（スピンアウト）、事業譲渡など多岐にわたりますものの、いずれの場合でも、子会社が海外に存在する場合は海外の会社法または関連法規制に基づく手続きと株主の変更手続き等を実行する必要があり、事前に必要事項・必要書類の検討と各手続きの所要期間を確認しておかないと、予想外に煩雑な手続きのために期限（予定していた効力発生日）に間に合わない場合があります。中国などでは、株主の変更手続きだけで6か月かかることも珍しくありません。
    さらには、組織再編手続きの効力発生日が各国により異なるため、連鎖的に再編手続きを行う場合は細心の注意が求められます。

    当事務所は、北米、欧州各国、インド、中国、東南アジア諸国、豪州をはじめとして、海外各国における組織再編手続の実行支援を数多くてがけた経歴を有しており、信頼できる各国の現地法弁護士と連携した万全の体制で手続きの策定から実行まで法的サポートを請け負います。
    また、税務対策として税務上の分析が必要となる場合が殆どですが、必要な場合は税務専門家を紹介して連携してサービスを提供することも可能です。

    代表的な取扱業務

    • no.1

      国際組織再編手続きの要点の報告

      • ・海外の会社法その他関係法令上必要となる法的手続き及び留意事項の調査、報告
      • ・再編手続きを実行するうえで準備する必要のある必要書類のリスト化、およびおおよその所要期間の提示
      • ・複数国での手続きが相違に影響を及ぼしあうような場合等、複雑な案件におけるスケジュールのガントチャート化

    • no.2

      国際組織再編手続きの実行支援

      • ・海外各国の弁護士と連携した、日本及び関係する海外国における実行手続き支援
      • ・組織再編にかかる契約案のドラフト、必要な公告その他通知の代行、法務局への登記申請を含む関係行政機関への申請手続き代理
      • ・関係行政機関との交渉代理
      • ・税務専門家との連携、日本の税務上における国内組織再編手続との類似性に関する助言

    国際取引・契約

    産業分野を問わずグローバル化が加速している現在、海外他社との協業提携を通じて新事業の創出、拡大を図ることは日本企業にとり急務となっております。その中で常に課題となるのが、相手方当事者の海外他社と締結する契約内容です。

    当事務所は、香港国際仲裁裁判所への出向や米国法律事務所での執務関与経験があり、国際法務に長く携わってきた弁護士が、その知見を最大限に活用し、Letter of Intent（LOI）、Memorandum of Understanding（MOU）のような国際取引を開始する段階で締結する契約は勿論のこと、売買契約、販売代理店契約、ライセンス契約、フランチャイズ契約、OEM契約、ソフトウェア開発契約などの実際の取引契約をはじめとして、当事者間の利害関係が如実に反映される合弁契約、業務提携契約、共同開発契約、株主間合意などについても、ドラフト、レビュー、相手方との交渉などをお引き受けいたします。

    また、争訟事案となった国際取引に関する外国判決の日本における効力や執行の可否について懸念されている場合や、外国裁判所または調停などで申し立てられ応訴すべきかを含めた対応の是否についても、最近の外国判決の承認執行制度に基づき助言致しますので、是非、ご相談ください。

    代表的な取扱業務

    • no.1

      国際取引契約の作成、
      分析レビュー、交渉代理

      • ・貴社が検討中の国際取引の具体的な内容の把握および貴社が相手方当事者に主張する要点を文書化したテーラーメイドのドラフトの作成
      • ・契約レビュー
        ※契約レビューは、問題のある条文規定について問題点を指摘し、カウンターとして提出するべき修正案まで提案するフルレビューのほか、貴社が多大な実質的損害を被るおそれが高いなどリスクが特に高い規定について指摘するにとどめるショートレビューなども可能です。

    • no.2

      海外での紛争予防に関する助言

      • ・海外での事業活動は、海外の企業との紛争または個人(消費者などが典型例です。)からの訴えに対し、紛争の発生を未然に防ぐための予防策を講じることが必須となります。
        相手方企業との交渉段階や事業の着手段階から、クロスボーダー取引における留意事項についてフラグ式のメモランダム等の提供
      • ・相手方企業との交渉段階や事業の着手段階から、クロスボーダー取引における留意事項についてフラグ式のメモランダム等の提供
      • ・外国法の最新実務について、協働する当該外国法弁護士からの法的助言を受けたうえで、日本の会社としてとるべき予防策の提案

    外国企業の日本法務

    円安の影響もあり、外国企業による日本市場への進出が加速しておりますが、日本の公的な手続きは日本語で行うことが原則であるために外国企業にはハードルが高いことが多く、ご相談に来られた海外のお客さまが不正確な日本法の知識で対応されようとしていることが判明する場合もあります。

    特に、日本法人の設立など日本への投資を行った外国企業は、原則として、外国為替および外国貿易法（いわゆる外為法）に基づき、財務大臣および経済産業省大臣などの事業所管大臣に届出または報告することが必要ですが、近年、外為法の重要な改正が頻繁に行われ、事前届出が必須となる場合が非常に多くなっているにもかかわらず、外国企業のお客さまが失念している場合も少なくありません。また、日本法人を含む組織再編などを実行する場合でも、外為法の手続きが完了する日を踏まえたうえでの効力発生日の設定などの手当てが必要となって参ります。

    当事務所は、外国企業のお客様が日本で展開しておられる事業フェーズに応じ、必要な日本法のサービスを日英で提供いたします。
    豊富なサービスメニューを用意しておりますので、是非お問い合わせください。

    代表的な取扱業務

    • no.1

      日本拠点の設置・閉鎖

      • ・駐在事務所、日本支店、日本法人（現地法人）の設立手続き支援
      • ・日本拠点の閉鎖手続き支援
      • ・拠点を設置しない場合でも、日本において継続的に事業を行う場合に義務付けられている外国企業としての登記申請手続きの実行
      • ・税務業務、または会計業務に関するサポートが必要な場合は各専門家の紹介および連携

    • no.2

      日本拠点を含む、組織再編手続き支援

    • no.3

      外為法の対応

      • ・外為法の規制内容の説明、対応必須事項のリスト化
      • ・外為法所定の書面の作成および提出
        ※作成前に、事業内容および対内藤氏の内容など一定の情報を頂戴するため、別途の会議を設定する必要がある場合がございます。
      • ・財務省および経済産業省などの事業所管官庁への訪問説明、および質問対応。

    • no.4

      基本的な会社法上のガバナンス業務

      • ・設置した日本拠点に会社法上求められる基本的な業務
        （株主総会、取締役会の開催、公告など）の説明
      • ・実際の業務手続き実行支援
      • ・関連する登記申請手続きの実行

    • no.5

      人事労務

      • ・日本の拠点で従業員をで雇用する場合における、日本の労働法上の助言
        ※リモートワークなどにより、勤務場所が海外の自宅などの場合など、多様な事例に対応可能
      • ・雇用契約の作成、就業規則の作成
      • ・解雇手続きに関する助言
        比較的英米系の企業に多いのですが、合理的な理由に基づき従業員を解雇したとしても、突然に解雇を言い渡しては日本の労働法上、無効となる場合がほとんです。従業員を解雇するにあたっての留意事項を説明し、限りなく円満な解雇に向けての手続きの実行支援を行います

    • no.6

      日本法に関する助言

      • ・上記以外にも、事業に関連する日本法の調査や許認可の取得手続きなどについて助言いたします。

    日本企業の海外進出

    グローバル競争力を高め、新規市場を開拓するために日本企業による海外進出も増加しております。

    外国企業による日本進出と同様、日本企業のお客さまが海外進出する場合においても、現地国における法律の知識が随所で必要となるため、当事務所は、進出先国の弁護士と連携のうえ、必要なリーガル・サポートを提供いたします。

    また、そうして進出した海外の各拠点に対し、グループ共通の横断的制度を導入する場合、または他会社の先手をうつような新規事業を開始する場合において、そのような制度の導入や新規事業の展開が当該海外の国の法規制を遵守するべきであることは当然であり、事前に検討しておくべき留意事項の有無およびその内容を含めて確認しておくことが推奨され、あわせて最新の法制度の動向についても押さえておくべきであるといえます。

    代表的な取扱業務

    • no.1

      海外拠点の設置手続き支援

      • ・駐在事務所、海外支店、現地法人の設立手続き支援

    • no.2

      海外法規制の調査

      • ・ご依頼の外国に関する法規制に関し、適切に調査範囲を設定したうえで、現地弁護士と連携し調査し、調査結果を報告いたします。
        （代表例）
      • ・個人情報保護に関する法規制
      • ・グローバル内部通報制度に関する法規制
      • ・自動運転・AIに関する法規制
      • ・IoTや電気通信事業に関する法規制
      • ・食品の安全衛生や表示に関する法規制など